上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会
发布时间:2019-06-21 00:01

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第十四次会议(临时会议)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第十四次会议(临时会议)于2009年1月12日以电子邮件方式发出通知,会议于2009年1月15日采用现场和通讯相结合的方式在公司三楼会议室召开。会议由董事长李慈雄先生主持,应出席会议的董事8人,实际出席会议的董事8人,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。经审议,与会董事以举手和通讯表决方式通过如下决议:

  金宗志:男,中国国籍,无境外永久居留权,1948年7月17日生,大专学历,中共党员,毕业于上海师范大学,历任上海县梅陇公社华一大队党支部书记、上海县公安局办公室副主任、上海县人民检察院副检察长、上海市闵行区检察院副检察长、上海市闵行区社区办副主任、上海市闵行区台侨办主任,2008年退休。金宗志先生已取得独立董事任职资格证书。金宗志先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后,方能提交股东大会审议。

  为进一步完善法人治理结构,强化审计委员会决策功能,提高内部审计工作质量,充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用,根据中国证监会关于上市公司年度财务报告审计的相关规定,会议审议同意制定《审计委员会年报工作规程》。

  《审计委员会年报工作规程》已于同日公告于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  根据中国证券监督管理委员2008年10月9日发布的第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》,会议审议同意对《公司章程》进行如下修订:

  (一)公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;

  (三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  或向原有股东配送股份;(五)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件规定,公司对照发行公司债券的资格与条件,对截止目前公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,经过自查,认为公司符合发行公司债券的有关规定,具备发行公司债券的条件和资格。

  会议审议通过了拟议中的公司债券的发行数量、向公司股东配售的安排、债券期限、募集资金的用途、决议的有效期等,具体内容如下:

  本次发行公司债券的票面总额不超过公司最近一期末净资产额的百分之四十且不超过3.5亿元人民币,具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

  本次公司债券发行可向公司原有股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

  本次发行的公司债券期限不超过5 年,具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

  本次公司债券募集资金用于补充公司流动资金、偿还商业银行贷款、优化公司债务结构。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》;

  为便于本次公司债券发行得以顺利实施,董事会拟提请股东大会在有关法律、法规范围内授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市的有关事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数和各期发行数量、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、向公司股东的具体配售安排、上市地点等与发行公司债券有关的一切事宜;

  3、选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和其他一切相关的文件,并进行适当的信息披露;

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7、在公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,授权董事会至少采取如下债券偿还保障措施:

  会议同意将净值为人民币155,378.23元的固定资产做报废处理,其中已到使用年限正常报废142,830.08元,提前报废12,548.15元。

  公司本次发行公司债券的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司于2008年12月31日(以下简称“公司”)

  在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2008-047),定于2009年2月12日上午8:30召开公司2009年第一次临时股东大会。

  2009年1月15日,公司董事会收到公司控股股东斯米克工业有限公司《关于提议增加上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2009年第一次临时股东大会临时提案的函》,提议将公司第三届董事会第十四次会议(临时会议)审议通过的《关于提名金宗志先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等五项议案作为临时提案列入公司2009年第一次临时股东大会会议议程,由该次股东大会对上述议案进行审议。

  截止到2009年1月15日,斯米克工业有限公司持有公司股份197,634,620股,占公司总股本的52.01%,该提案人的申请符合《公司章程》的有关规定。

  公司董事会经审核后认为,上述临时提案属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,且符合法律法规和《公司章程》的有关规定,根据《公司章程》第五十三条规定,公司董事会同意将上述临时提案提交公司2009年第一次临时股东大会审议。增加上述临时提案后的公司2009年第一次临时股东大会通知详见刊登于2009年1月17日《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司2009-003号公告《关于召开2009年第一次临时股东大会的补充通知》。

  备查文件:斯米克工业有限公司《关于提议增加上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2009年第一次临时股东大会临时提案的函》。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司于2008年12月31日(以下简称“公司”)

  在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2008-047),定于2009年2月12日上午8:30召开2009年第一次临时股东大会。

  2009年1月15日,公司董事会收到公司第一大股东斯米克工业有限公司的《关于提议增加上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2009年第一次临时股东大会临时提案的函》,同意将其提交的《关于提名金宗志先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等五项议案作为临时提案提交公司2009年第一次临时股东大会审议(具体内容详见刊登在2009年1月17日《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于增加2009年第一次临时股东大会临时提案的公告》,公告编号:2009-002)。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,现将本次股东大会具体情况补充通知如下:

  会议)审议通过,决定召开2009年第一次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (1)截至2009年2月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  1、合法性和完备性情况:本次会议审议事项经公司第三届董事会第十三次会议(临时会议)、第三届董事会第十四次会议(临时会议)审议通过,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

  (1)审议《关于公司及其控股子公司2009年度向银行申请融资额度的议案》;

  (2)审议《关于公司为控股子公司2009年度银行融资提供担保额度的议案》;

  (3)审议《关于提名金宗志先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》;

  (7)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  以上第(1)、(2)项议案已经公司第三届董事会第十三次会议(临时会议)审议通过,并于2008年12月31日在《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行披露,公告编号:2008-045。第(3)、(4)、(5)、(6)、(7)项议案已经公司第三届董事会第十四次会议(临时会议)审议通过,并于2009年1月17日在《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行披露,公告编号:2009-001。

  其中第(3)项议案中的独立董事候选人金宗志需经深圳证券交易所审核无异议后,方能提请公司股东大会进行表决。

  ①个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续;委托他人出席会议的,代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续;

  ②法人股东应由法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续;法人股东的法定代表人委托他人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续;

  ③ 异地股东可以信函或传真方式登记,不接受电线、个人股东亲自出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托他人出席会议的,代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;法人股东的法定代表人委托他人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

  截止2009年2月9日,本人(本单位)持有上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股普通股,兹委托(身份证号:)出席上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2009年第一次临时股东大会(并代为行使表决权)(并按以下意思表示代为行使表决权):

  议案7:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

  (个人股东签名或盖章,法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章)